Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Mục đích, quy định và ví dụ thực tế.

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (beneficial owner) đang là yêu cầu bắt buộc với nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam theo các quy định mới kể từ ngày 01/07/2025 về phòng chống rửa tiền và minh bạch tài chính. Vậy mục đích của việc kê khai này là gì? Doanh nghiệp cần lưu ý ra sao? Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ.

Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) của doanh nghiệp? Tiêu chí xác định? Doanh nghiệp thực hiện công việc nào liên quan? Hồ sơ nào liên quan?

Chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) của doanh nghiệp?

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”.

Mở rộng thêm: Họ có thể không trực tiếp đứng tên trên giấy đăng ký kinh doanh, nhưng vẫn có quyền chi phối, điều hành, hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp.

Điểm khác biệt quan trọng là:

• Chủ sở hữu pháp lý: Người đứng tên trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu hưởng lợi: Người thực sự nắm quyền kiểm soát hoặc lợi ích kinh tế từ doanh nghiệp.

Mục đích của việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi

Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn mang nhiều ý nghĩa thực tiễn:

• Minh bạch quyền sở hữu: Xác định rõ cá nhân chi phối cuối cùng, tránh tình trạng “đứng tên hộ”, “đầu tư núp bóng”, “đầu tư chui”.
• Ngăn ngừa rửa tiền, trốn thuế, tài trợ khủng bố: Doanh nghiệp vỏ bọc thường được lợi dụng để che giấu nguồn gốc tài sản.
• Hỗ trợ cơ quan quản lý: Cơ quan thuế, ngân hàng, công an có thể kiểm soát dòng vốn, phát hiện giao dịch đáng ngờ.
• Bảo vệ môi trường kinh doanh lành mạnh: Tăng niềm tin của đối tác, nhà đầu tư và ngân hàng.

Quy định, tiêu chí xác định?

Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Cá nhân sở hữu gián tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

Ví dụ minh họa (sở hữu gián tiếp):

Ví dụ 1: Công ty TNHH một thành viên

Người đại diện pháp luật là ông A, nhưng vốn góp 100% thực chất do bà B (mẹ ông A) bỏ ra. Trong trường hợp này, bà B là chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ 2: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Công ty X (Việt Nam) do Công ty Y (Singapore) sở hữu 60%. Công ty Y lại do ông C (quốc tịch Singapore) nắm 90%. Ông C chính là CSHHL của Công ty X. Vì ông C sở hữu 60% * 90% = 54% > 25%.

Ví dụ 3: Người đứng tên hộ

Ông D đứng tên doanh nghiệp nhưng toàn bộ vốn và lợi nhuận thuộc bà E. Bà E phải được kê khai là CSHHL.

Ví dụ 4: Cổ đông chi phối

Công ty F có 5 cổ đông, mỗi người 20%. Tuy nhiên, ông G (không phải là cổ đông) có quyền bổ nhiệm giám đốc, kiểm soát tài chính. Ông G được xlà CSHHL.

Ví dụ 5: Sở hữu qua công ty trung gian

Ông A sở hữu 50% vốn của Công ty X. Công ty X lại sở hữu 60% vốn điều lệ của Công ty Y. Như vậy, ông A gián tiếp sở hữu: 50% × 60% = 30% vốn điều lệ Công ty Y. Ông A là CSHHL gián tiếp của Công ty Y, vì tỷ lệ gián tiếp ≥ 25%.

Ví dụ 6: Cá nhân sở hữu thông qua nhiều công ty góp vốn

Ông C nắm 30% vốn của Công ty A. Công ty A và Công ty B cùng góp vốn vào Công ty Z, trong đó Công ty A góp 90% vốn. Như vậy, ông C gián tiếp sở hữu ở Công ty Z: 30% × 90% = 27%. Ông C là chủ sở hữu gián tiếp của Công ty Z, vì tỷ lệ gián tiếp ≥ 25%.

Ví dụ 7: Sở hữu thông qua nhiều lớp doanh nghiệp

Bà B sở hữu 40% cổ phần của Công ty M. Công ty M nắm 70% vốn điều lệ của Công ty N. Công ty N tiếp tục sở hữu 50% vốn điều lệ của Công ty P. Tính ra bà B gián tiếp sở hữu ở Công ty P: 40% × 70% × 50% = 14%. Bà B không được coi là CSHHL của Công ty P, vì tỷ lệ gián tiếp < 25%.

✅ Kết luận: chỉ khi tỷ lệ sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên, cá nhân mới được coi là CSHHL theo quy định.

Doanh nghiệp thực hiện công việc nào liên quan?

Rà soát, lập danh sách, kê khai, lưu giữ thông tin nhằm xác định cá nhân là người hưởng lợi theo đúng thực tế.

• Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025: chỉ cần bổ sung thông tin CSHHL khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp gần nhất, thay vì phải làm ngay khi luật có hiệu lực. Hoặc doanh nghiệp này cũng có thể thực hiện việc khai báo thông tin CSHHL luôn nếu cần thiết.
• Doanh nghiệp thành lập sau ngày 01/7/2025: phải kê khai thông tin CSHHL ngay khi đăng ký thành lập.

Hồ sơ liên quan?

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Xem chi tiết tại công việc pháp lý: Đăng ký thành lập doanh nghiệp từ ngày 01/7/2025

Trường hợp cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thì hồ sơ bao gồm:

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.